創立総会 - 会社法日本語訳@ ウィキ | ～クソ分かりにくい会社法を読みやすく再編集～

創立総会とは、募集設立の場合に必要とされる『株式引受人』による意思決定機関である。要するに、設立前の株主総会みたいなものだ。ただし株主総会が基本何でも決められるのに対して、創立総会は『設立に関する事項（会社法で決められた事項）』『会社の設立の廃止』『創立総会の終結』についての事項しか決定することはできない。まあ細かいことは設立してからゆっくり株主総会・取締役会で決めましょうって感じだ。

募集設立をするなら、発起人は『払込期日・払込期間の末日』以後、遅滞なく創立総会（設立時株式の総会）を招集しないといけない。
また発起人はいつでも必要があれば創立総会を招集できる。

創立総会を招集できるのは発起人だけで、取締役はできないから注意してくれ。

創立総会について招集通知の期限や交付する資料についての定めは大体株主総会と同じだ。詳しくはリンク先を参照してくれ。

創立総会の決議は『設立時株主の過半数』かつ『設立時議決権の３分の２』以上の賛成で決議できる。明確に定足数は書いてないが、実質は株主総会の特別決議と同じだ。創立総会に普通決議はなく、デフォルトが特別決議なんだな。

ただし、『株式すべてを譲渡制限株式にするか』の決議については、『総株主の半数以上かつ総議決権の３分の２以上の賛成』が要る。株主総会の特殊決議１と同じだ。

『株式すべてを取得条項付株式にするか』の決議については、『総株主の同意』が要る。株主総会と同じだ。

『種類株式』についての定款変更するときは、まず全体の創立総会（特別決議）の決議が必要だ。その後不利益を被る種類株主各々で、種類創立総会の決議が必要だったりする。種類創立総会についてはややこしいから、リンク先を参照してくれ。

以下に創立総会で決議できる内容をまとめておく。

通常の創立総会決議（株主総会の特別決議・『設立時議決権の３分の２』以上の賛成）

• 定款の変更。（９６）
• 種類株式についての定款変更（全体としてのもの。追加で種類創立総会の決議が必要だったりする）（９６）
• 裁判所に変えろって言われた時の変態設立事項の廃止（９５）
• まだ定款で決めてないとき発行可能株式総数を決めること（９８）
• 『設立時取締役・会計参与・監査役・会計監査人・監査等委員』の選解任（８８）（９１）
• 設立時取締役が『５００万以下の現物出資の価額』『市場価格のある有価証券の現物出資の価額』『会社設立手続が法令定款に違反してないか』を調査するとき、設立時取締役に発起人がいるときは、創立総会で調査する別の人を選任すること（９４）
• 創立総会の終結（６７）
• 会社設立の廃止（６７）※『会社設立の廃止』については議決権制限株主でも議決権を行使できる。

総株主の半数以上かつ総議決権の３分の２以上の賛成（株主総会の特殊決議１）

• 株式すべてを譲渡制限株式にすること（８５）

総株主の同意

• 株式すべてを取得条項付株式にすること（９９）