【質問 kérdés】
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88 名無しさん (ﾜｯﾁｮｲ) 2021/09/16(木) 19:07:41.06ID:yQjv0q3I0
新生銀，TOB表明のSBIへの反論公表…「大株主という理由だけで提携は不可能」
https://news.yahoo.co.jp/articles/98fc8bd3589768c969ddf133f0f552e1955dbec7
127名無しさん (ﾜｯﾁｮｲW) 16:00:39.92ID:UcCZdkaZ0>>138
>939 山師さん (ﾜｯﾁｮｲ 23da-4UcJ [125.198.23.101])
sage 2021/09/17(金) 15:56:06.05 ID:B8Xuvtnl0
>ＳＢＩ以外の株主に新株予約権を無償付与…新生銀，買収防衛策の導入を決定
>https://news.yahoo.co.jp/articles/2a8cf60240e9a4c4bfdee27f54be9cd6a7905d79
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新生銀行のTOB対抗策(2021.9)の「新株予約権無償割当」って何？
金融板，2021/09/16(木)～09/17(金)
https://mao.5ch.net/test/read.cgi/money/1631321847/-100
青文字：加筆改修部分
【回答 válasz】
既存の株主に対して新たな払込をさせることなく，無償で新株予約権を割り当てる方法．
また，取得請求権付種類株式や取得条項付種類株式の対価として発行される場合もある．
新株予約権を用いた買収防衛策には，敵対的買収者以外の株主が保有する新株予約権は行使可能だが，敵対的買収者である株主が保有する新株予約権は行使できないという内容の差別的行使条件を付したものを用いるのが一般的．
たとえば，「20パーセントを超える株式保有割合を有する株主以外の株主が行使できる」という条件等．
それにより，以下のような対抗策をとることができる．
(a)事前警告型買収防衛策
買収者が従うべきルールを会社があらかじめ定め，買収者がこれに反した場合にとる防衛策を公表しておく．
買収者がこのルールを守らないときには，防衛策として（取得条項付）新株予約権無償割当て（会社法277条）を行う．
(b)信託型ライツ・プラン
平時においてSPC（Special Purpose
Company，特別目的会社）または信託銀行に対し，差別的行使条件が付された新株予約権を無償または極めて低い価額で発行しておく．
敵対的買収者が登場した場合には，その時点の全ての株主に対し，それらの新株予約権を無償で分配する．
新株予約権を用いた買収防衛策の導入および発動につき，株主総会の決議に基づくことが必須であるのか，それとも取締役会決議のみにより行うことが可能なのかについては，議論の余地があるが，
経済産業省・法務省「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（平成17年5月27日）IV2（2）
や
ブルドックソース事件での最高裁決定（平成19年8月7日・民集61巻5号2215頁）
からは，最終的には，会社の利益の帰属主体である株主自身により判断されるべきものであり，その導入および発動のいずれの場面においても，株主総会の決議に基づくことが，適法性確保の観点から望ましいと言える．
ただし，買収防衛を目的とした新株・新株予約権発行は，裁判所が差し止めた事例も多くある．
本来，新株発行(予約権含む)は資金調達を行うことを目的としており，買収防衛は本来目的からは外れるからである．
経営者の保身となるような防衛策を導入するのは，認められることはない．
すなわち，買収者が明確なビジョンを持って，買い占めて経営に参加する意思を有していた場合には，防衛策は全く意味をなさない．
買収側の対抗手段としては，
(1)株主による発行差し止め請求（会247）
(2)新株予約権発行無効の訴え（828.1.4）
(3)新株予約権発行不存在確認の訴え（829.3）
が制度化されている．
その要件は，募集株式の発行の差し止め請求，募集株式の発行の無効の訴え，募集株式の発行の不存在確認の訴えと同様，
(1a)法令または定款に違反し，又は著しく不公正な方法により行われ，それによって株主が不利益を受ける恐れがある時（210)
(2a)重大な法令・定款違反があった場合
(3a)不存在の確認を求めるにつき訴えの利益を有するとき
であり，効果も同様に
第三者に対してもその効力を生じ（838），判決において無効とされた行為は，将来に向かってその効力を失う（839）ことになるという．
【参考ページ Referencia Oldal】
神余博史『よくわかる会社法』（自由国民社，2019）
https://www.businesslawyers.jp/practices/663
http://ma.office-tomiyama.com/08.html
http://www.simpral.com/rontentekitaiteibaishu.html
