判示事項の要旨：
被控訴人Ａから，株式会社Ｂの社債発行及び同債券についての被控訴人Ｃによる格付けの紹介を受けて，本件社債を購入した控訴人が，被控訴人らに対し，本件社債の償還期限前に株式会社Ｂについて会社更生手続が開始されたことによって損失を被ったのは，被控訴人Ｃの株式会社Ｂの債務償還能力に関する格付判定及び被控訴人Ａの目論見書への記載事項等が不適切であったこと等によるものであるとして被控訴人らに対し不法行為等による損害賠償を求めた訴えを棄却した事案
主 文
１ 本件控訴をいずれも棄却する。
２ 控訴費用は控訴人の負担とする。
事実及び理由
第１ 当事者の求めた裁判
１ 控訴人
(1) 原判決を取り消す。
(2) 被控訴人らは，控訴人に対し，それぞれ２４８万７８８０円及びこれに対する平成１６年１月２８日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
(3) 訴訟費用は第１，２審とも被控訴人らの負担とする。
２ 被控訴人ら
主文同旨
第２ 事案の概要
１ 本件は，被控訴人Ａ株式会社（以下「被控訴人Ａ」という。）から，株式会社Ｂの社債（第２６回無担保社債額面２００万円（以下「本件社債」という。）発行及び同債券についての被控訴人株式会社Ｃ（以下「被控訴人Ｃ」という。）による格付け（Ａマイナス）の紹介を受けて，本件社債を購入した控訴人が，被控訴人らに対し，本件社債の償還期限前に株式会社Ｂについて会社更生手続が開始されたことによって損失を被ったのは，被控訴人Ｃの株式会社Ｂの債務償還能力に関する格付判定及び被控訴人Ａの目論見書への記載事項等が不適切であったこと等によるものであるとして，被控訴人Ｃに対しては，民法７０９条及び同７１５条に基づき，被控訴人Ａに対しては，証券取引法（以下「法」という。）１７条又は民法７０９条及び同７１５条に基づき，①本件社債購入額２００万円と控訴人が５回にわたり受けるはずであった利金合計１０万円の合計２１０万円と，更生計画に基づく償還額６１万２１２０円との差額（損失）１４８万７８８０円，②慰謝料１００万円，並びに①及び②に対する本件社債の償還期限である平成１６年１月２８日から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支払を求めた事案である。
２ 原審は，被控訴人Ｃによる本件社債についての格付けが，虚偽ないし誤りであると認めることはできないなどとして，被控訴人らに対する請求をいずれも棄却したところ，これを不服とする控訴人が本件控訴に及んだ。
３ 本件の前提となる事実（争いのない事実等）及び当事者双方の主張は，原判決を以下のとおり付加訂正するほか，原判決「第２ 事案の概要」１及び２に記載のとおりであるから，これを引用する。
(1) 原判決２頁２６行目冒頭から同３頁１行目「文章」までを次のとおり改める。
「被控訴人Ｃは，平成１１年９月１０日，株式会社Ｂの長期債１０銘柄の格付けをＡプラスからＡマイナスと変更する旨公表し，「Ｄ格付け」（被控訴人Ｃの発行する同社による格付けに関する月刊情報誌。以下「月刊誌」という。）平成１１年１１月号（同号は，平成１１年１１月１日発行。甲６の１，乙６）や被控訴人ＣのＦ（乙３の１）には，上記長期債１０銘柄についての格付け変更に加え，同年１０月１日に公表された発行登録債の予備格付けをＡマイナスとする旨が記載され，格付事由の末尾に，「長短債務とのバランスの回復には時間を要する見込みで財務内容の脆弱な非連結ディベロッパー会社を含めたグループ全体での債務償還能力は当面低水準で推移するものと考えざるを得ない。」との記載がある。また，同年１０月１日には，Ｂの発行登録債予備格付（発行予定期間平成１１年９月３０日から２年間，発行予定額１０００億円）をＡマイナスとする旨公表し，上記月刊誌（１１月号）及びＦ（乙３の２）には，格付事由として，上記格付変更における格付事由と同様の記載がされている。そして，被控訴人Ｃは，平成１２年１月１２日，本件社債に関する新規格付けをＡマイナスとする（以下「本件格付け」という。）旨公表し，月刊誌平成１２年３月号（甲６の２）及びＦ（乙３の３）には，上記格付事由として，既に平成１１年１０月１日に上記発行登録債の格付けをＡマイナスとして公表しているところ，その後の株式会社Ｂの業績等に大きな変化はみられない旨記載されている。」
(2) 同３頁１１行目冒頭から１９行目末尾までを次のとおり改める。
「（控訴人の主張）
ア 被控訴人Ｃは，金融庁指定格付機関として，中立の立場で公正に格付けを行う義務がある。
イ しかるに，以下の事実に照らし，被控訴人Ｃの格付けが誤ったものであることは明らかである。
(ア) 被控訴人Ｃは，本件格付けの格付事由として自ら月刊誌等に記載しているように，株式会社Ｂの「債務償還能力は当面低水準」と判断していた以上，これに相当する格付けはＢ（債務履行の確実性に乏しく，懸念される要素がある。）以下であって，Ａマイナス（格付けＡは，債務履行の確実性は高いとするもの。）という格付けは虚偽ないし誤謬であることは明らかである。
(イ) 格付けは，確かに確率の数値で表現されるものではないが，格付けが，Ａを含む同ＢＢＢ以上であれば，一般に投資適格と理解されることになる。金融庁も，法５条４項に定める参照方式（一定の要件を満たす者が，直近の有価証券報告書及びその添付書類，半期報告書等の参照書類を参照すべき旨を有価証券届出書に記載するのみで，法５条１項１号に掲げる有価証券届出書記載事項を記載したものとみなすことができる届出制度）や法２３条の３以下に定める発行登録制度（一定の要件を満たす者が，将来有価証券の発行を予定する場合，予め発行予定有価証券の種類，発行予定期間，発行予定額等を記載した発行登録書を財務大臣に提出しておくことにより，実際の発行時には新たな有価証券届出書を提出することなく，発行条件等の証券情報等を記載した発行登録追補書類を提出するのみで，当該有価証券を取得させ又は売りつけることができる制度）の利用適格要件としての特定格付けをＡマイナス以上としており（同法２３条の３第１項，５条４項，企業内容等の開示に関する内閣府令９条の４第５項１号ホ，平成７年大蔵省告示２２２号（最終改正平成１５年金融庁告示５６号）），当該債券の格付けがＡマイナス以上である場合には，応募に際し，応募者に対する詳細な企業情報の開示が相当程度省力化され，応募者としては，証券会社から交付される発行登録追補目論見書記載の情報，とりわけ格付情報に頼らざるを得ない仕組みになっているし，制度的にも指定格付機関の格付けに依拠した投資判断を事実上強制するものであるということができる。
以上から明らかなとおり，本件格付けは，被控訴人Ｃの主張するようなＢＢＢやＡＡ等隣接する格付けとの単なる相対評価ではなく，１０段階の格付け全体の中での位置づけを示すものであり，格付けＡは，公社債全体の中で高位にあり，安心して投資することができるとの固有の意味を有するものである。実際，被控訴人Ｃ自身も，社内検討において，下記(ウ)のとおり，デフォルト率推定モデルに基づいて格付判定を行っており，上記のような単なる相対評価を行っているわけではない。
(ウ) なお，原判決は，売上げ規模１００億円超の複合大型店については，高い競争力を有し，既存店の落ち込みは相対的に低い等プラスに評価される事情も存在すること等をＡマイナスの格付けが違法とはいえないとの判断の根拠としているが，そのような事情は月刊誌等に公表された格付事由にも記載がないことから明らかなように，「債務償還能力が当面低水準」と判断されるにもかかわらず，Ａマイナスの格付けをするための社内的な補足説明に過ぎず，同格付けを是認する根拠となり得るものではない。また，被控訴人Ｃは，多額の純資産の存在や黒字等をＡマイナスの格付けの理由として主張するが，これらの理由も格付事由として記載されておらず，いずれも調査結果等の的確な根拠に基づくものでもないのであって，上記格付けの根拠たり得ないことは，上記と同様である。
ウ 本件格付けが恣意的になされたものであることは，以下の事情をみても明らかである。
(ア) 被控訴人Ｃのデフォルト率推定モデルに基づく格付けの分類の概ねの基準は，デフォルト率１パーセント前後であれば格付けＡ，１．５パーセント前後であればＢＢＢ，２パーセント前後であればＢＢであると考えられるところ，株式会社Ｂについての上記推定モデルの適用結果は，平成８年２月決算時が２．０４３パーセント（ＢＢプラス相当），平成９年２月決算時が１．５２５パーセント（ＢＢＢ相当），平成１０年２月決算時が１．０３５パーセント（Ａ相当），平成１１年２月決算時は１．３６９パーセント（ＢＢＢ相当）とされている。それにもかかわらず，被控訴人Ｃは，上記数値からすればＢＢＢ相当の格付けを２段階も上のＡマイナスとして本件格付けを行ったのであり，その合理的な理由は示されていない。
(イ) また，株式会社Ｂに関する被控訴人Ｃの格付けとその理由を通覧すると，上記のとおり平成１１年９月１０日に，ＡプラスからＡマイナスへ，平成１２年９月６日に，ＡマイナスからＢＢＢへ，平成１３年８月１７日に，ＢＢＢからＢＢへ，それぞれ変更され，各格付事由の骨子は，別紙「格付時点毎の評価要素の比較」のとおりであるが，平成１１年９月１０日以降平成１３年１月２４日までの格付事由は実質的には同じである。ＡマイナスからＢＢＢへ変更した平成１２年９月６日の格付事由には，平成１２年２月期の実質経常利益の赤字や，フリーキャッシュフローのマイナスが続いていること等が挙げられ，表面上それ以前の状況と異なるかのようであるが，実際には，後者は，既に平成１１年９月１０日時点で言及されているキャッシュフローを上回る設備投資が続いていること等と同じことであり，有意の差はない。また前者については，平成１２年２月期の実質経常利益の赤字は，決算期の前月（本件格付けが行われた平成１１年９月）になれば相当程度正確に予測ができるものであり，被控訴人Ｃは，格付けに先立ちＢから事業計画に係る予想損益計算書の提出を受けているはずであるから，平成１１年９月１０日の本件格付け時点において，既に織り込み済みの要素ということになる。そして，平成１３年１月２４日の格付事由には，懸案事項の処理の結果大幅な最終赤字となるものの，損失処理額は想定の範囲内である旨記載されているところからすると，この大幅な赤字も平成１２年９月６日以前からすでに想定されていたことになる。ここにいう懸案事項とは，閉鎖を要する赤字店舗の閉鎖に伴う損失処理で，株式会社Ｂが財務内容の悪化により社債発行等に支障が出ることを嫌って先延ばしにしていたに過ぎないものである。これを平成１１年に実施したものと仮定して推計すれば，平成１３年２月期の財務内容とほぼ同様となる。したがって，被控訴人Ｃの基本認識，すなわち株式会社Ｂの評価要素は，平成１１年９月以来何ら変わっていないのであるから，被控訴人Ｃは，上記時点で既に，Ｂ格の格付けをすべきであり，Ａマイナスの格付けはできないことを知りながら，これをしたことが明らかである。
エ したがって，被控訴人Ｃは，本件社債についてＢ格と判定しながら，株式会社Ｂと癒着して，恣意的ないし政策的判断から，あえてＡマイナスの格付けを付与したものであり，被控訴人Ｃの担当者は故意又は過失により，民法７０９条の責任を，被控訴人Ｃは同法７１５条の責任をそれぞれ負うというべきである。
なお，上記格付け以外に，被控訴人Ｃが格付事由として消極的評価を月刊誌等に記載していたとしても，当時，同月刊誌は一般の個人投資家の目に触れるようなものではなかったし，格付事由は発行登録追補目論見書等に記載されず，一般応募者の目には触れないことを，被控訴人Ｃは認識し，これを奇貨として，後日の単なる言い逃れの手段としてそのような記載したに過ぎないことは明らかであり，上記不法行為の成否を左右するものではない。」
(3) 同３頁２１行目冒頭に「ア」を付加する。
(4) 同３頁２６行目「明記している。」の後を，行を改め，冒頭に「イ(ア)」を付加する。
(5) 同４頁６行目末尾に行を改め，次のとおり付加する。
「 また，控訴人は，債務償還能力は当面低水準との記載が，Ａ格の格付けの要件である債務履行の確実性が高いということと矛盾するとして論難するが，低水準の意味はその文脈において判断されるべきものであり，独自の見解といわざるを得ない。
(イ) 控訴人は，被控訴人Ｃが，格付けに際し，デフォルト率推定モデルを採用していることを自己に有利に援用する。しかし，上記モデルは，平成１１年になって格付け決定のための一つの判断材料として採用されたものに過ぎないし，数十の指標（自己資本比率，負債比率等）を一定の数式にあてはめて画一的に数値を算出したものに過ぎないから，その結果が必ずしも実態に合ったものになるわけではない。したがって，同じ数値を示すものについて複数の格付けが重なり合うことは珍しいことではないし，その意味で，同モデルは，あくまで一つの判断材料に過ぎない。なお，一応の目安として，数値に対応する各格付けを示す推定格付カテゴリーがあるが，上記の考え方は前提とした上でのもので，あくまで便宜的なものに過ぎない。また，実質的にみても，デフォルト率推定モデルの結果は，Ａマイナスに近い数値を示しており，むしろ格付けの正しさを裏付けるものである。」
(6) 同４頁７行目冒頭に「ウ」を付加する。
(7) 同４頁１１行目末尾に次のとおり付加する。
「控訴人は，被控訴人Ｃが，格付事由が一般応募者の目に触れないことに乗じて，故意に虚偽の格付けを行ったかのように主張するが，格付事由は一般に公刊されている雑誌に掲載されており，虚偽の格付けをすれば被控訴人Ｃ自身が市場の信頼を失うことになるのであるから，控訴人の主張するようなことはあり得ない。」
(8) 同４頁１５行目冒頭から２１行目末尾までを次のとおり改める。
「ア 法１７条は，投資者の保護を目的として（法１条），情報弱者である応募者を保護する観点から，応募者に誤解を生じさせないために目論見書等に必要な事実の記載を義務づけたものである。すなわち，投資者の保護の責務は，証券会社に課せられているのであって，目論見書において当該有価証券及び発行者に関する真実の内容が開示されるよう発行者に働きかけ，発行者がこれに応じない場合には，同商品を引き受けず，また取り扱わない義務を証券会社に課したものというべきである（法１７条，２１条１項４号）。
イ したがって，被控訴人Ａは，被控訴人Ｃの格付けが，矛盾した内容を含む玉虫色のものであることや，他の格付け機関の格付けと差があることについて注意喚起を行い，誤解を生じさせないよう万全を帰すべき義務があるのであって，①被控訴人Ｃが，株式会社Ｂの債務償還能力について，当面低水準と評価していたこと，及び，②他の格付機関（Ｅ）の格付けが厳しくなってからは，従来の２社による格付けを止め，甘い格付けの被控訴人Ｃのみの格付けに変更されたことを目論見書等に記載しなければならず，これを記載しない限り，目論見書や資料を取引に用いてはならないというべきである。
ウ 被控訴人Ａは，上記誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示を行うべき義務を懈怠し，目論見書等に格付符号等のみを記載して，控訴人に対して本件社債の購入を働きかけたものであるから，被控訴人Ａにおいて，相当の注意を用いたにもかかわらず格付けが虚偽又は誤謬であることを知ることができなかったことを証明できない限り，法１７条に基づく損害賠償責任を負うというべきである。」
(9) 同４頁２３行目冒頭から２４行目末尾までを次のとおり改める。
「被控訴人Ｃの本件格付けが虚偽ないし誤謬である事実はないし，「債務償還能力が当面低水準」との格付けの事由は，単に相対的な水準を示すものに過ぎないから，これを目論見書に記載しなければならない理由もない。
したがって，控訴人の証券取引法１７条に基づく請求は失当である。」
第３ 当裁判所の判断
１ 当裁判所も，控訴人の請求を棄却すべきものと判断するが，その理由は，以下のとおりである。
(1) 被控訴人Ｃの責任について（被控訴人Ｃは，故意又は過失によって事実に反する格付けをしたものとして不法行為責任を負うか。）
ア 証拠（甲５の１ないし３，甲１３，乙１，５）によれば，格付けとは，当該債券の債務償還の確実性の程度をアルファベット符号等で分かりやすく示したものであるが，債務償還の確率等を絶対的な数値等で示すものではなく，各格付機関が，当該企業の有する諸要素，すなわち当該企業の経営指標，特性，業種の特徴，業界における地位や競争力等に基づいた判断としての企業収益力や，企業規模，資産価値等の様々な要素に，当該債券の特性をも考え合わせた上で示す当該時点における総合的な評価（意見）であることが認められる。
したがって，各格付機関が，評価に当たりどのような要素を重視するかによって，結論が異なることは当然あり得ることであるし，また，評価が将来の見通しに関する判断であるから，結果的に当該評価が現実の結果と一致しないこともあり得ることである。それ故，結果的に当該評価が現実の結果と一致しなかったからと言って，その評価が誤りであったことになるわけでもない（ただし，当然のことながら，当該評価と実際の結果とが乖離すれば，当該格付機関は市場の信用を喪失するから，その存続基盤自体を失うことになる。）。
また，本来，一般投資家は，自らの責任と判断において，当該債券に係る投資判断を行うのであって，格付機関による格付けは，上記のとおり格付機関の意見の表明に過ぎず，投資判断の一つの参考資料として提供されるものに過ぎないものである。
しかし，格付機関の格付けは，信用リスク等に関する専門的な意見として，市場に対して実質的に大きな影響力を有するものであり，その意味で当該企業にとっても，また投資家にとっても重大な影響を与えるものであり，また特に一般投資家にとっては，自らの情報量や知識，判断力の欠如を補完する専門的知見としての意味を有するものとして，これを信頼することになるのであるから，格付機関は，信義則上，誠実公正に格付けを行うべき義務を有している。それ故，格付機関が，上記誠実公正に格付けを行う義務に反して恣意的ないし不公正な格付けを行った場合や，当該格付けの評価の前提となる事実に重大な誤認がある場合，判断の過程に一見明らかな矛盾や不合理が認められる場合等，およそ結果としての格付け（判断）が合理的な意味を有するものとは認められないような場合には，格付機関は，これによって生じた損害を賠償すべき義務を負うと解するのが相当である。
なお，控訴人の主張の中には，格付機関の格付けがＡ格以上である場合に，有価証券届出書の記載事項等に関する一定の簡便な取扱い等が，金融庁等によって許容されていること等から，Ａ格以上の格付けについては，当該債券が投資適格であることを公的に認証するような特別なものであり，格付機関は，これに応じた特別な公的責任を有するかのように主張する部分があるが，これはあくまで簡便な取扱方法を許す基準として専門家の判断としての格付けが利用されているのみで，該当する格付け以上の債券が投資適格であることを公的に認証するものではないし，上記のような意味での信義則上の責任に加えて，格付会社に特別の責任を賦課するものでもないことは言うまでもない。
イ そこで，本件について判断すると，本件全証拠に照らしても，本件格付けの前提となる事実についての重大な事実誤認や，判断の過程について一見明らかな矛盾や不合理が存することを認めるに足りない。
(ア) 控訴人は，被控訴人Ｃが，本件格付けの格付事由として，株式会社Ｂの「債務償還能力は当面低水準」と判断していた以上，債務履行の確実性は高いとする格付けＡには該当し得ないことは明らかであるとして，同格付けを明らかに不合理なもの（虚偽または誤謬）と主張する。
しかし，被控訴人Ｃが，上記格付事由を，Ｂの債券の格付けをＡプラスからＡマイナスに変更する理由として，月刊誌やＦに記載したものであることは前記のとおりであって，その体裁ないし文脈においてみれば，用語や表記の巧拙は別として，「低水準」とあるのは，Ａプラスの格付けを維持するにしては，ないしＡ格の中では，といった相対的な意味であって，１０段階の格付け全体の中で，いわば絶対的に低水準であることを意味するものではないと解するのが相当である。控訴人がるる指摘する点は，いずれも上記判断を左右するに足りない。
したがって，この点に係る控訴人の主張は理由がない。
(イ) また，控訴人は，本件格付けは恣意的になされたものであることが明らかであるとして，その理由として，①デフォルト率推定モデルに基づく分類よりも２段階も上の格付けが行われている，②本件格付け（ＡプラスからＡマイナスへの変更）時とさらにＢＢＢと変更した時点等を比較してみても，格付けの前提となる事情に関する被控訴人Ｃの認識は同じであって，実質的な格付事由の変更はないから，本件格付けの時点で既にＢ格の格付けをすべきだったことが明らかである等と主張する。
しかし，そもそも格付けは先に述べたとおり総合的な判断であるから，種々の指標から計算上得られる推計結果（デフォルト率推定モデル）は，概ねの目安として一つの有用な判断材料とはなり得るとしても，その結果のみによって判断されるべきものではないことは明らかである。また，乙９，１０及び弁論の全趣旨に照らし，もともと被控訴人Ｃの各格付けが，この数値が一定の範囲内におさまるべきものとして規定されているものでもないこと（逆に，格付けの精度の向上のための試行錯誤の一貫として採り入れられた手法の一つであること）も明らかである。そして，確かに，乙７によれば，平成１１年２月決算時の数値は，この数値のみとればＢＢＢ相当とされているものではあるが，乙９，１０によれば，その数値はなおＡ格の領域下限値を上回っているものと認められる。また，実質的にみても，証拠（乙６，７）によれば，本件格付けに際し，被控訴人Ｃでは，株式会社Ｂの経営状況等に関するプラス，マイナスの諸要素について討議を行った上でＡマイナスの格付けを決定したもので，確かにマイナス要因も多いものの，「売上規模１００億円超の複合大型店が地域一番店として高い競争力を有しているため，既存店の落ち込みは相対的に比べ低い」といったプラスに評価される事情も勘案されていることが認められる（なお，控訴人は，この点に関し，恣意的な判断を正当化するための社内的な補足説明に過ぎない旨主張するが，このような見解を基礎づけるに足りる証拠はなく，独自の見解と言わざるを得ない。）。
そうすると，結果的に，本件格付けは，相当程度保守的ないし甘いものとして当不当の問題を生じることはあり得るとしても，この点からただちにその判断自体が明らかに不合理なものと断ずることはできないと言わざるを得ない。
また，上記②については，控訴人の指摘する平成１３年１月２４日時点の格付事由に，当期において取られた損失処理が，従前からの懸案事項で，損失処理額は既に被控訴人Ｃが従来想定していた範囲内であるとの記載等があるからと言って，これらの表記のみで，それが控訴人の主張するように本件格付けの時点（平成１１年９月）で既に評価の基礎となる事情になっていたものと断ずることはできないし，本件全証拠によってもそのように認めるべき事情もうかがわれない。株式会社Ｂの赤字店舗の閉鎖等が，長年の懸案になっていたとしても，それを実際に行うか否か，行うとしてどの時点で行うかは，当該企業の経営判断に属する事柄であって，現にそのような意思決定が行われ，もしくはそのような予定がないにもかかわらず，そのような事情を先取りないし折り込んで格付けを行わなければならないものではない。この点に係る控訴人の見解は，独自のものと言わざるを得ない。
ウ したがって，この点に係る控訴人の主張はいずれも失当であり，被控訴人Ｃに対する請求は，その余の点について判断するまでもなく，理由がないことに帰する。
(2) 被控訴人Ａの責任について
ア 控訴人は，被控訴人Ａは，被控訴人Ｃが本件格付事由として，株式会社Ｂの債務償還能力が当面低水準であることを挙げていることが目論見書等に記載されていないことに基づき，法１７条及び同２１条に基づく責任を負うべきである旨主張する。
しかし，「当面低水準」であるとの記載が，控訴人の前提とするような趣旨とは解されないことは，前記認定のとおりであり，法１７条及び同２１条にいう表示すべき重要な事項若しくは誤解を生ぜしめないために必要な重要な事実に当たるとは認められないから，この点に係る控訴人の主張は理由がない。
イ また，控訴人は，他の格付機関の格付けが厳しくなった後，株式会社Ｂが格付けの甘い被控訴人Ｃの格付けのみを採用するようになったこと等が目論見書等に記載されていないことについて，被控訴人Ａは法１７条及び同２１条に基づく責任を負うべきである旨主張する。
確かに，甲２７によれば，Ｂは，平成１０年４月１５日発行の第１３回債から同年５月２５日発行の第２１回無担保普通社債の９銘柄等について，他の格付機関であるＥに格付けを依頼していたが，同格付機関が，平成１１年２月１０日に無担保社債２銘柄と平成１０年４月１５日発行の第２１回無担保普通社債９銘柄の格付けをＡプラスからＢＢＢプラスに引き下げた後は，同機関に格付けを依頼しておらず，被控訴人Ｃに格付けを依頼していることが認められる。その経過からすれば，株式会社Ｂがより有利な格付けを期待して，被控訴人Ｃに格付けを依頼したものと推測するに難くはなく，そのような情報が投資家の投資判断に一定の影響を与える可能性があること自体は否定できない。
しかし，これは結局のところ，被控訴人Ｃの格付けの信頼性の問題に帰着するに過ぎないし，依頼に基づく格付けの取得が，あくまで発行者が募集の便宜上行う投資家に対する参考情報の提供に過ぎないものであること，格付会社が複数存在する以上，どの，またいくつの格付会社に格付けを依頼するかは，基本的に債券発行者の選択に委ねられているものと言わざるを得ないこと，他方において，各格付会社の格付けは一般に公開されているのであるから，目論見書等に記載されていないとしても，投資家が所要の情報（依頼を受けていない格付機関による格付け）を入手することはさほどの困難を伴うものでもないこと等を考慮すると，上記の事情が，法１７条及び同２１条にいう表示すべき重要な事項若しくは誤解を生ぜしめないために必要な重要な事実に当たるということはできず，この点に係る控訴人の主張は理由がない。
ウ 控訴人は，上記のほか，民法７０９条，７１５条に基づく責任を主張するが，控訴人主張の事実についてかかる責任を認めるべき法的根拠はその主張上明らかとは言い難い上，本件全証拠によっても，そのような責任を認めるべき事情もうかがわれない。この点に係る控訴人の主張は，理由がない。
２ よって，原判決は相当であり，本件控訴は理由がないから，これを棄却することとして，主文のとおり判決する。
名古屋高等裁判所民事第３部
裁判長裁判官 青 山 邦 夫
裁判官 田 邊 浩 典
裁判官 手 嶋 あ さ み
最終更新：2005年07月22日 17:41
