２００７年５月、改正会社法の施行から１年送れて三角合併が解禁されます。「合併」という言葉は使われていますが、実は、三角合併は企業「買収」のための一つの手段です。９０年代後半から自動車、通信、鉄鋼などの業界で国をまたぐ超大型の企業買収が次々と起こりました。このような大型案件になると、買収金額のすべてを現金で支払うことは非現実的で、実際には買収金額の一部またはすべてを買収する側の会社の発行する株式で支払います。日本でも、もともと認められている「株式交換」という手法がこれに相当すると考えて差し支えありません。
ところが、この株式交換は、日本に法人登記している純粋な日本企業同士の間でしか行うことが認められていませんでした。日本でも国際間の企業再編ニーズへの対応を国内外から強く求められていたことを受けて、買収対価の柔軟化を実現した三角合併という手法が日本企業と外国企業との間における株式交換の手法として改正会社法で認められるに至ったのです。
この三角合併が認められたことによって、日本企業は現金を使わずに外国企業を買収する（In-Out）ことができるようになりました。また、それと同時に、外国企業が日本企業を買収する(Out-In)際にも、現金ではなく相手企業の株式を対価として受け入れることが可能になったのです。
「M&A時代 企業価値のホントの考え方 保田隆明 田中慎一 ダイヤモンド社p206」
ワールドコムやエンロンの破綻を受けて、２００２年、米国では上場企業を中心に企業運営について厳しく規制するため、サーベンス・オクスリー法（SOX法）が制定されました。日本でも２００９年３月期から内部統制監査（日本版SOX法）が導入されることになっています。内部統制の整備には膨大な時間と人手、それに多額なコストがかかるため、現在、日本の上場企業は、内部統制監査の正式導入に向けて準備に余念がないことと思います。
「M&A時代 企業価値のホントの考え方 保田隆明 田中慎一 ダイヤモンド社p233」
日本の大企業のM&Aは、「国際競争力をつけるため」「会計ビッグバン等への対応のため」「破綻企業の再生のため」の三つに分類されます。
「中小企業のためのM&A徹底活用法 分林靖博 PHP」
従来は株主の利益を考えることなど二の次で閉鎖的な経営姿勢をつらぬいてきた日本企業がここ数年ですっかり様変わりし、株式市場と真剣に向き合い、他社との提携やM&Aを積極的に行うようになっています。このような日本企業の変貌の背景には、日本の企業社会の構造変化がありました。その主な要因としては、「株式持合構造の解消」「M&Aに対する意識の変化」「会社は株主のものであるという意識の浸透」が挙げられます。
１９９２年には日本企業における安定株主による保有比率は４６％でしたが、金融商品会計の導入や金融機関による不良債権処理に伴って、事業会社や金融機関の保有する株式が大量に売却され、その結果、２００３年には２４％とほぼ半減の水準までに低下しました。
「M&A時代 企業価値のホントの考え方 保田隆明 田中慎一 ダイヤモンド社p17」
- 三角合併が日本で施行されない理由があるはずやし考える余地ありやと思う。 -- ふみや (2007-09-15 01:30:32)
- 株式交換でのM&Aについてもうちょっと調べて見ます。 -- たなけん (2007-09-15 11:43:19)
- ＞ふみや 先生いわくぉ得な企業が日本になぃから当たり前ゃって言ってはったね！
ぁとは、ＭＡＲＲに載ってたヶﾄﾞ、制約が厳しぃとかもぁったね。
三角合併は今後どぅなるのか？？
＞たなけん 株式交換って、現金＞ＬＢＯ＞株式交換の関係だからＬＢＯとかを用いた場合と結果に差が出てるのかな？？
先生いわく統計的にＭＡＲＲで確率や件数を色々な角度からしっかり押さえるょぅに言ってきはったゎ！ -- よしかな (2007-09-20 10:28:05)
最終更新：2007年09月20日 10:28
