1991年に登場した新型Sクラスは、まさにショーファーリムジンとしての使用に相応しい、大型4ドアセダン。全長はショートホイールベースのSEモデルでも5120mm、後席のレッグスペース分ホイールベースを延長したSELモデルは5220mmというサイズ設定。
1991年8月～発売
1992年10月 ８穴アルミに変更
1993年10月 呼称変更。Sが頭にくるようになる。
1994年8月 エクステリアの変更。９５Yテール、ニューシェイプ（サッコプレートにシェイプラインが入る）
1995年11月 一応、ビックマイナーチェンジ。LHジェトロからモトロニックに変更。５ATに変更。６穴アルミに変更
1996年8月 サイドエアバック追加。テールの変更（９７Yテール：ウィンカーが白に）、またクーペの呼称がCLに変更（CL600等）
1997年8月 全車マルチ付の最終型の登場
1998年11月～ W220型登場
