【質問 kérdés】
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みずほ3首脳が総退陣へ 相次ぐシステム障害で引責 金融庁は2度目の業務改善命令
https://www.tokyo-np.co.jp/amp/article/145009
◆金融庁「自浄作用なし」と引導渡す
みずほのトップ総退陣は，金融庁が「自浄作用がない」と断じて経営責任の明確化を求め，事実上の引導を渡したためだ．収益に直接つながらないシステム部門の人員や経費の削減を進める利益至上主義に走り，過去２度の大規模障害の教訓も全く生かせなかった．新経営陣は抜本的な経営の立て直しを求められるが，容易ではない．
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社長が辞めた後の手順について教えてください．
【回答 válasz】
「株式会社と役員及び会計監査人との関係は，委任に関する規定に従う」（会社法330条）と定められている．
「役員」とは，取締役，会計参与及び監査役のことと定義されている（会社法329条1項）．
また，ここでいう「委任に関する規定」とは，民法第643条～656条が定める委任に関する各条項を指す．
その条項の一つ，民法第651条1項では，委任契約はいつでも解除することができるので，取締役もいつでも辞任することができる．
ただし，任期満了または辞任によってその地位を去った取締役は，新たに選任された取締役が就任するまでは，引き続き取締役としての権利義務を有する（会社法346条1項）
これは取締役に欠員が生じて，株式会社の業務に支障が生じることを防止するためである．
取締役が辞任したなら，次の取締役を選任しなければならない．
みずほフィナンシャル・グループは指名委員会等設置会社であるから，取締役の選任議案は指名委員会が決定し，株主総会に提出する（会社法404条1項）．
決定を指名委員会が行うのは，社外取締役が指名委員会の過半数を占めるからであり，取締役の選任を公正・透明なものにさせようというのが法律の意図である．
ちなみに，解任の場合も同じ．
もちろん誰でも取締役になれるわけではない．
「欠格事由」，すなわち取締役になれない事由が会社法には設定されている．（331条1項）③
「ささい(331)とはい(1)えない欠格事由」と覚えよう．
まず人類ヒト科の生き物でなければ取締役になることはできない（同項1号）
会社法ではこれを「自然人」という．
だからどんなにAIが発達しても，AIは自然人ではないので取締役にはなれない．
世の中には犬や猫を取締役扱いしている会社もないではないが，それはあくまでもそのように謳っているだけであって，実体ではない．
もっとも例外はある．
持分会社ならば法人が業務執行者となることはできる（会社法598条1項）
みずほFGは株式会社なのでこれには該当しないが．
また，成年被後見人，被保佐人，外国の法令でこれらと同等に取り扱われている者も，取締役になることはできない．（2号）
この規定，「未成年」ではないから，理論上は未成年者も，親権者などの法定代理人の同意を得られたならば，取締役になることができる．
みずほFGがそんな冒険をするとは思えないが．
さらに3号によれば，会社法，一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定違反，金融商品取引法，民事再生法，会社更生法，破産法，外国倒産処理手続きの承認援助に関する法律などの所定の罪を犯して刑に処せられ，その執行を終わり，又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者も取締役になることはできない．
さらにまた4号によれば，上記3号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し，禁固以上の刑に処せられ，その執行を終わるまで，又はその執行を受けることがなくなるまでの者（執行猶予期間中の者を除く）も取締役にはなれない．
ちなみに旧商法では，破産手続き開始の決定を受け復権していない者は取締役にはなれなかったが，中小企業では会社の債務を保証した取締役が会社と一緒に破産する例が多かったため，現在の会社法では復権していなくとも取締役になれることになっている．
さて，指名委員会が選任議案を決定したら，株主総会に提出しなければならない．
取締役の選任は株主総会の専属決議事項（会社法329条1項）だからだ①．
議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した議決権の過半数をもって議決を行うこと（309条1項）ができれば，選任が承認される．
議決要件については，出席株主の議決権の過半数の要件を上回る割合を，定款で定めることもできる（341条）が，みずほFGの定款の25条によれば過半数となっている(2020.10.1時点)．
こうして取締役に選任された者には拒否権がある．
取締役の地位に就くことを承諾することによって取締役となり（330条）②，以後，民法の委任に関する規定に従うこととなる．
みずほFGの場合，火中の栗を拾いたくないとして，承認しない人も出るかもしれない．
なお，指名委員会等設置会社の場合，経営は執行役，監督は取締役と役割分担されている．
もっとも，取締役が執行役を兼ねることはできる（会社法402条6項）
指名委員会等設置会社では，一人または二人以上の執行役を置くことが義務付けられている（会社法410条）
執行役の権限は，業務執行の決定と業務の執行である（同418条）
・民法上の委任に関する規定に従う点，
・欠格事由が定められている点
は取締役と同じである．
法律上，トップは代表執行役と呼称される．
代表執行役は執行役の中から選定しなければならない（同420条1項前段）
執行役が一人しかいない時は，自動的にその一人が代表執行役になる（同後段）
かくてみずほFGの社長（代表執行役）誕生ということになる．
ちなみに…
42 名無しさん 2021/11/27(土) 07:55:26.440
来年3月の辞任なら任期通りじゃねーか．
43 名無しさん 2021/11/27(土) 08:32:01.23a
そして退職金も規定通り支払う，と．
意味ねーわ．
【参考ページ Referencia Oldal】
神余博史『よくわかる会社法』第7版（自由国民社，2019.9.20）
田﨑晴久著『はじめての会社法』第5版（TAC出版，2020/6/25）
https://www.daiichihoki.co.jp/homu/homukomadoq5.html
https://blog.goo.ne.jp/tks-naito/e/8fa8e7c9066248399045a12aee49d0cc
https://tek-law.jp/corporate-category/article-330/
https://tek-law.jp/civil-code/claims/contracts/mandates/
金融板，2021/11/27(土)
青文字：加筆改修部分
