【質問】 公開会社と非公開会社の違いは何？
新会社法の公開会社の定義がよくわかりません．
①他の種類株式の他に、種類株式として譲渡制限株式を発行してるだけなら公開会社
②発行する全ての株式について譲渡制限を設けているなら非公開会社
この二つの命題は間違いなく正しいと思うのですが，この二つの命題と２条５項の公開会社の定義が整合性あるように読めません・・・
【回答 válasz】
非公開会社（株式譲渡制限会社）とは、定款において全ての株式について譲渡制限が付けられている株式会社のことを言う（会社法第2条17号）。一方，公開会社とは、「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」とされている（会社法第2条5号）。
この２条５号は次のように分解して読むとよい．
公開会社とは，
全部について譲渡制限していない会社（＝全部公開の会社）
または
一部について譲渡制限していない会社（＝一部公開の会社）
のことである．
よって、「公開会社でない」とは全部について譲渡制限のある会社のことをいう．ということになる．
２条５号の「全部または一部…設けていない」という書き方を論理式で読むと，「全部も一部もない」という意味不明なことになるのが混乱のもとかと．
ちなみに，上場会社を除き、公開会社であるメリットは少ないため、現在は新規で設立する株式会社のほとんどが非公開会社であるという．
最終更新：2021年02月11日 15:39
